奥浦迈差异化定价并购案引争议 一名独立董事投反对票

一家医药工艺开发和生产环节的公司，与另一家药物研究开发环节的公司合并，将产生怎样的化学反应？上海奥浦迈(àopǔmài)生物科技股份有限公司(yǒuxiàngōngsī)（简称“奥浦迈”，688293.SH）宣布(xuānbù)14.5亿元收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（简称“澎立生物”）100%股权后(hòu)，其中的差异化定价方案、并购必要性(bìyàoxìng)以及后续整合(zhěnghé)效果引发市场关注。 6月9日(rì)，深圳一家投行负责人告诉《经济参考报》记者，上市公司并购之前都讲究“同股同价”，“差异化定价”的出现有现实背景，前些年市场存在私募股权(gǔquán)投资机构抱团推高IPO公司估值的情形，近两年(jìnliǎngnián)IPO公司估值下降，“差异化定价”成为确保国资股东顺利(shùnlì)退出的手段(shǒuduàn)之一。整体来看，这种交易方案是对前些年PE估值泡沫的一个(yígè)修正。 收购市盈率高达22.32倍(bèi) 6月6日，奥浦迈宣布了重组方案。公司拟采取“股份(gǔfèn)+现金”的对价方式、作价(zuòjià)14.50亿元收购澎立生物100%股权。交易对手除了澎立生物实控人(rén)JIFENG DUAN控制的实体外，更多均是澎立生物的外部投资(tóuzī)机构。 奥浦迈主要提供细胞培养产品及服务，澎立生物(shēngwù)提供临床前CRO技术服务，两家(liǎngjiā)公司的主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，共同处于生物制药产业(chǎnyè)上游的关键环节。 但各方对这笔并购的看法不一。奥浦迈称，通过本次(běncì)交易，公司与澎立(pēnglì)生物(shēngwù)将形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应。公司主营业务将通过融入澎立生物相关业务实现强链补链，达成(dáchéng)优势互补。 但在董事会审议时，公司独立董事陶化安投了反对票。他指出(chū)(zhǐchū)，关于本次并购(bìnggòu)，他认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见，投出反对票。 “奥浦迈是细分龙头，但其培养基应用品种相对(xiāngduì)窄，其主要目标市场长期被海外巨头占据，公司近年来业绩持续承压。目前(mùqián)，国内小的CRO公司竞争激烈，日子并不好过(bùhǎoguò)，澎立生物估值不便宜。”北京(běijīng)一位资深医药人士称，他不看好奥浦迈此次并购。 前述投行负责人则称(chēng)，对于买家而言，目前市场上并购(bìnggòu)的市盈率在10-12倍之间。 但依据重组草案，奥浦迈此次(cǐcì)并购业绩对(duì)赌为：澎立生物2025年度、2026年度及(jí)2027年度合并报表归属于(guīshǔyú)母公司股东扣除非经常性(jīngchángxìng)损益后的净利润分别不低于5200万元(wànyuán)、6500万元及7800万元，以此测算，澎立生物2025年至2027年每个会计年度的平均扣非净利润不低于6500万元，以此次收购对赌业绩测算，奥浦迈此次并购市盈率高达22.32倍。 截至(jiézhì)评估(pínggū)(pínggū)基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于(guīshǔyú)母公司所有者权益账面价值为92705.58万元，评估值为145200万元，评估增值52494.42万元，增值率56.62%。 基于上述评估结果，经奥浦迈与交易对方(duìfāng)充分协商，澎立生物100%股权的最终交易价格为145050.07万元(wànyuán)（约(yuē)14.51亿元）。 值得注意的是(shì)，这一并购估值较(jiào)澎立生物IPO前融资估值（32.2亿元(yìyuán)）缩水54.94%，较IPO发行估值（24.04亿元）缩水39.64%。 奥浦迈并购差异化定价(dìngjià)情况（单位/万元） 资料来源：奥浦迈重组(chóngzǔ)草案 资料(zīliào)显示，2023年3月27日，澎立生物科创板IPO申请获上交所受理(shòulǐ)，公司计划公开发行新股不超过1.25亿股，募集资金(zījīn)总额(zǒngé)不超过6.01亿元。2024年2月5日，澎立生物撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。 澎立生物招股书显示，2019年至(zhì)2021年及2022年1-9月共经历6次(cì)股权转让、9次增资、1次股份制(gǔfènzhì)改造及1次注册资本币种变更。至奥浦迈此次收购前，澎立生物的股东由三类组成：一类是(shì)公司控股股东PL HK，持股(chígǔ)23.72%，一类是核心管理团队持股平台（嘉兴汇拓、嘉兴合拓），合计持股11.51%，最后(zuìhòu)一类是外部财务投资机构（各类(gèlèi)VC/PE基金），合计持股约64.78%。 这些外部投资人包括红杉资本、高瓴资本、中金资本、苏州国发等在内的30家机构和个人，它们通过旗下基金或者自有资金投资澎立生物，投资期集中于(yú)2021年、2022年。2022年3月，澎立生物第八次增资，使得公司投后估值创下(chuàngxià)峰值(fēngzhí)——32.20亿元(yìyuán)。 与多数并购案(bìnggòuàn)不同的是，奥浦迈此次并购采取了“差异化定价(dìngjià)”的模式。公司(gōngsī)称，本次交易前，由于澎立生物部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，澎立生物合计64.78%股权交易作价(zuòjià)为合计100693.79万元，约10.07亿元。 具体来看，澎立(pēnglì)生物控股股东PL HK交易对价为(jiàwèi)2.92亿元，对应(duìyìng)澎立生物整体估值12.30亿元；管理团队持股平台（嘉兴(jiāxīng)汇拓、嘉兴合拓）合计交易对价为1.52亿元，对应澎立生物整体估值为13.20亿元。 而合计持股比例64.78%的外部投资人的估值(gūzhí)也(yě)不尽相同，澎立生物整体估值共分为四档(sìdàng)（如图所示）：12.40亿元、15亿元、18.30亿元、21.80亿元。 以(yǐ)最高估值21.80亿元为例，享受如此估值的外部投资(tóuzī)(tóuzī)(tóuzī)机构共五家机构：一是红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称(jiǎnchēng)“红杉恒辰”），背后的合伙人包括中国太平洋人寿保险股份(gǔfèn)有限公司(yǒuxiàngōngsī)、中移资本控股有限责任公司、深圳市引导基金(jījīn)投资有限公司等；二是中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金启辰”），背后的合伙人包括常熟市发展投资有限公司、武汉国创创新投资有限公司、重庆渝富投资有限公司等；剩余三家为江西济麟鑫盛企业管理有限公司、 上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信(yōuxìn)投资管理中心（有限合伙）。 “差异化定价的(de)模式(móshì)并不多见，奥浦迈需要充分说明原因，如果定价解释(jiěshì)的逻辑不合理或者牵强，市场会质疑这种安排可能存在(cúnzài)利益输送可能”，6月9日，一位担任多家A股公司的独董说，奥浦迈并购澎立生物后能否整合好也存在不确定性。 值得注意的(de)是，上述高位入局的外部投资人也被(bèi)设置了严厉的捆绑机制——2025年5月28日，奥浦迈与PL HK等31名交易(jiāoyì)对方(fāng)及(jí)/或相关(xiāngguān)方分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，采取全现金对价的交易方以及“股份+现金”的交易方均设置了对应的补偿条款。此外，为了确保这些外部投资人在重组完成后不能快速套现，它们获得的股份对价部分被设置了6个月或者12个月的锁定期。（记者 郭新志(guōxīnzhì)）